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2013年10月22日 (火)

【金融・企業法務】 株式譲渡による企業買収における表明保証条項について、売主の表明保証違反が否定された事例 東京地裁平成25年1月28日判決

 判例時報No2193号(10月1日号)で紹介された東京地裁平成25年1月28日判決です。

 本判決の要旨は以下のとおりです。

 表明保証の真実かつ正確な履行が停止条件ないし履行条件であるとの主張については、

 ①買主であるYがB社の経営権を自己に移転させ、本件売買契約の目的を実現しながら、表明保証違反を理由に代金の支払自体を拒むことができるとするのは、双務契約としての対価的均衡を失すること、

 ②本件売買契約は株式の譲渡が完了した後は厳格に解除事由が制限されており、その後に生じた表明保証違反の問題は損害賠償による金銭的補償をもって調整することが予定されているものと認められ、これは株式の譲渡が完了した後は、会社の経営権も移転するものであり、原状回復が困難になるという事情を踏まえたものと解されること

 として、当該主張を排斥しました。

 表明保証違反の位置づけをどのように考えるかで、参考になる裁判例でした。 

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